涨价9000万元！知名VC“入股”上市公司计划调整

启明创投“入股”A股上市公司天脉科技的计划又开始新的发展。近日，天麦科技发布公告，披露了拟变更实际控制人的最新进展。控股股东及其一致行动人签署了《股份转让协议之补充协议（二）》。记者注意到，本次公告与此前相比，披露了两大变化：一是补充协议确定了新的交易价格，总对价较原协议增加约9000万元；二是补充协议确定了新的交易价格，总对价较原协议增加约9000万元。其次，由于交易价格上涨，原募集的4.6亿元并购资金已不能满足交易要求。启明创投创立的苏州启创基金必须继续筹集资金填补缺口，双方还必须修改支付安排等内容。值得注意的是，在今年5月发布的补充协议中，买方交易名称由“苏州启瀚”变更为“苏州启辰”。对此，业内分析人士指出，交易主体的变化引发了现有监管规则中的重新谈判要求，这是此次签署补充协议的最直接原因。这也意味着，本案采用的“交易锁定价”和“先投后募”模式并未得到监管部门的认可，私募基金在收购上市公司时仍需严格遵守现行监管规则。“交易锁定价”和“先投后募”策略的有效期已恢复至今年1月6日。天脉科技发布公告称，公司控股股东郭建国及综合人士郭甜甜、海南大成瑞信投资管理有限公司t合伙企业（有限合伙）与苏州启瀚签署《股权转让协议》，苏州启瀚作为普通合伙人、执行合伙人设立的并购基金计划，拟向转让方持有的天麦科技共计1770万股股份转让，占上市公司总股本的26.10%。 5月23日，天麦科技再次公告，控股股东及其一致行动人签署补充转让协议，萩吉及实际控制人拟变更。根据补充协议，天麦科技26.10%股权的收购方由苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“苏州启瀚”）变更为苏州工业园区启辰恒源股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“苏州启辰”）。启明基金原GP苏州启瀚改制为正式成立的苏州启辰。这是首例专注股市的资本机构经过“六次并购”后“入股”上市公司的代表性案例。并购案例中，有两个主要问题有时会引起市场的广泛关注：一是私募基金主导的控股权变更；二是采取“先投资、后融资”的策略，提前锁定成交率。尤其是第二个问题，从上述补充协议中可以看出，天麦科技首次公告时，相关并购基金尚未完成募资；直到5月份公布补充协议后，苏州启辰基金才开始正常募集资金。天眼查信息显示，该基金的有限合伙人（LPS）包括元和辰坤、启明创投基金、国有背景的昆山创新集团，这些机构刚刚完成了投资。苏州启辰基金于4月3日办理变更手续。价格方面，今年1月披露的股价为24.25元/股，符合相关监管规定。但几个月后，不仅公司股价发生变化，5月份的补充协议中交易主体也发生了变化。沪深证券交易所上市公司股权转让业务协议办理规则明确要求，首次签订股权转让协议后，若交易创建或转让价格发生变化，必须锁定价格。这也直接导致启明创投此前采取的“交易锁定价格”和“先投资后募集策略”的失败。市场化创投机构收购上市公司门槛高、面临的挑战和巨大的政策激励是重要驱动力吴力发力私募股权基金加快布局上市公司并购。 2024年9月出台的“六大并购”首次明确支持私募基金收购上市公司，以实现行业整合。今年5月16日出台的《上市公司重大产权安排管理办法》再次鼓励私募基金参与上市公司并购重组。 5月22日，证监会首席风险官、发行监管部主任严伯金在国务院新闻办新闻发布会上再次明确：支持私募基金依法收购上市公司，共同促进产业发展。在规则指引下，私募基金收购上市公司的案例层出不穷。关于近日，鸿合科技还发布公告，透露控制权转让取得重大进展。根据《追加股权转让协议》，奇瑞集团旗下CVC投资平台合肥锐城私募股权基金管理有限公司将通过锐城宏图股权投资基金收购公司25%以上股份，成为新的控股股东。这是自去年“六大并购”发布以来，兴业资本CVC发起的首起对上市公司的收购。业内人士认为，这些案件的稳步推进，具有明确的政策含义，也为一级市场投资机构的改革提供了新的思路。唯智资本合伙人赵培恩告诉记者，相比一级市场，二级市场流动性更好，目前不少上市公司的估值都在合理区间。多家VC机构ion很早就有进军二级市场的想法，但之前政策环境相当严格。如今政策窗口打开，给已经布局的VC机构提供了机会。不过，也有业内人士指出，私募基金“入股”上市公司并不容易，门槛很高。 “对于私募基金来说，收购上市公司面临‘先有鸡还是先有蛋’的困境：是完成募集资金还是锁定交易价格都是一个问题。”华东某创投机构表示，控制权交易不仅需要披露交易协议，还需要同步披露详细的股权变动信息，包括投资者详情、资金来源、实际控制人等详细信息。对于关注市场的经济机构来说，最安全的方式是资金到位后发布交易公告。但募资本身存在较大的不确定性，市场化资本机构在收购上市公司时面临挑战。